La classificazione dei token secondo MiCA in tre caselle: moneta elettronica, token collegati ad attività e tutti gli altri, con gli obblighi di ciascuna.
La domanda arriva quasi sempre tardi, quando il progetto è già scritto e il collocamento è a poche settimane: in quale delle tre categorie del regolamento europeo finisce questo token? Dalla risposta dipende se servono una licenza da istituto di moneta elettronica, un’autorizzazione specifica dell’autorità di vigilanza oppure soltanto un documento informativo notificato.
Il regolamento (UE) 2023/1114, entrato in vigore il 29 giugno 2023, non classifica i token per tecnologia né per settore. Li classifica per una sola caratteristica: che cosa promettono in termini di valore. Un token che dichiara stabilità rispetto a una valuta ufficiale sta in una casella, uno che dichiara stabilità rispetto a qualcos’altro sta in un’altra, tutto il resto finisce nella terza.
La distinzione sembra sottile e invece separa obblighi che non hanno quasi nulla in comune: da una parte riserve vincolate, diritto di rimborso e requisiti prudenziali, dall’altra un documento informativo e regole di correttezza nella comunicazione commerciale. Quello che segue è il percorso per collocare un token nella casella giusta, con i criteri che contano e quelli che non contano affatto.
Le tre caselle in sintesi
- Il criterio unico. Non la blockchain usata, non il settore, non il nome commerciale: conta che cosa il token promette in termini di valore.
- Token di moneta elettronica. Riferimento a una sola valuta ufficiale. Emette una banca o un istituto di moneta elettronica, il rimborso alla pari è sempre dovuto.
- Token collegati ad attività. Riferimento a un altro valore, a un diritto o a un paniere. Servono autorizzazione specifica e una riserva separata dal patrimonio dell’emittente.
- Altre cripto-attività. Nessuna promessa di stabilità. Documento informativo notificato, non approvato, e regole sulla comunicazione.
- Fuori dal perimetro. Strumenti finanziari, depositi, prodotti assicurativi e pensionistici, token davvero unici e non fungibili.
Come funziona la classificazione dei token secondo MiCA
Il regolamento definisce cripto-attività una rappresentazione digitale di un valore o di un diritto che può essere trasferita e memorizzata elettronicamente con tecnologia a registro distribuito o analoga. È una definizione volutamente ampia, e la selezione avviene subito dopo, con due domande in sequenza.
La prima domanda non riguarda le tre caselle: riguarda il perimetro. Se lo strumento presenta le caratteristiche di uno strumento finanziario, si applica la disciplina dei mercati degli strumenti finanziari e non il regolamento sulle cripto-attività. La valutazione si fa sulla sostanza e non sull’etichetta, e l’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati ha pubblicato orientamenti proprio sui criteri di questa qualificazione.
La seconda domanda riguarda la promessa di stabilità. È qui che il regolamento separa le due categorie speciali dal resto, e la separazione passa per un dettaglio che sfugge di continuo: una sola valuta ufficiale porta nella prima casella, un paniere di due valute porta nella seconda. Non è una gradazione, è un confine netto.
Una precisazione utile prima di procedere: quanto segue descrive la struttura del regolamento, non è un parere legale su un caso concreto e non costituisce consulenza finanziaria. La collocazione di un progetto specifico dipende da elementi contrattuali e operativi che solo chi lo ha scritto conosce.
Prima casella: i token di moneta elettronica
Un token di moneta elettronica mira a mantenere un valore stabile facendo riferimento al valore di una valuta ufficiale. Una sola, non due, e non necessariamente l’euro: un token agganciato al dollaro rientra nella stessa definizione.
La conseguenza principale riguarda chi può emetterlo. Non è una questione di forma societaria: l’emissione è riservata agli enti creditizi e agli istituti di moneta elettronica autorizzati. Chi non ha una di quelle licenze non può collocare un token di questo tipo nell’Unione, per quanto solida sia la riserva che dichiara di detenere.
Il secondo effetto riguarda il detentore. Il token attribuisce un credito nei confronti dell’emittente e il rimborso è dovuto in qualsiasi momento, al valore nominale, senza commissioni che ne alterino la sostanza. Non è una promessa commerciale, è un obbligo di legge. In parallelo, il regolamento vieta di riconoscere interessi ai detentori: un token di questo tipo non può remunerare la disponibilità, e questa è la ragione per cui i rendimenti che si vedono associati a strumenti simili nascono sempre da qualcosa che sta fuori dal token.
Il documento informativo va redatto e notificato all’autorità competente, insieme alle comunicazioni commerciali. Per chi progetta un uso di pagamento vale la pena leggere anche come si comportano le cripto-attività negli incassi commerciali, perché gli obblighi dell’emittente non coincidono con quelli di chi accetta il pagamento.
Seconda casella: i token collegati ad attività
Qui finisce tutto ciò che promette stabilità facendo riferimento a qualcosa che non sia una singola valuta ufficiale: un paniere di valute, una merce, un altro diritto, o una combinazione di questi elementi. Un token agganciato all’oro sta in questa casella. Un token agganciato a un insieme di due o più valute anche.
Gli obblighi sono i più pesanti dei tre gruppi. L’emittente deve essere una persona giuridica stabilita nell’Unione e ottenere un’autorizzazione specifica dall’autorità competente, salvo il caso in cui sia già un ente creditizio. Il documento informativo non si limita a essere notificato: viene approvato. La riserva di attività deve essere separata dal patrimonio dell’emittente, affidata in custodia secondo regole precise e gestita con una politica di investimento che ne limita il profilo di rischio.
Si aggiungono un piano di risanamento e un piano di rimborso, cioè la descrizione ordinata di che cosa accade se le cose vanno male e chi restituisce che cosa. Anche qui vale il divieto di riconoscere interessi.
Un caso che genera confusione è quello dei token che promettono stabilità senza detenere una riserva, affidandosi a meccanismi automatici di emissione e ritiro. Il regolamento non prevede una casella separata per questi schemi: se il token dichiara di mantenere un valore stabile riferito a qualcosa, la definizione lo cattura, con tutti gli obblighi che ne derivano.
Terza casella: le altre cripto-attività
La terza categoria è residuale e raccoglie tutto ciò che non promette stabilità. Comprende i token di utilizzo, cioè quelli destinati unicamente a dare accesso a un bene o a un servizio fornito dall’emittente, e comprende anche le cripto-attività che non hanno alcuna funzione dichiarata oltre alla circolazione.
Gli obblighi sono più leggeri ma non assenti. Chi offre al pubblico deve essere una persona giuridica, redigere un documento informativo con un contenuto minimo stabilito, notificarlo all’autorità competente prima dell’offerta e mantenere le comunicazioni commerciali coerenti con quel documento, corrette e non fuorvianti. La responsabilità per le informazioni contenute nel documento è dell’offerente.
Il regolamento aggiunge una tutela per gli acquirenti al dettaglio nelle offerte non ammesse alla negoziazione: un diritto di recesso di quattordici giorni di calendario, senza motivazione e senza costi. È una previsione che molti progetti scoprono dopo, quando hanno già impostato la raccolta come definitiva.
Esistono infine casi in cui il documento informativo non è richiesto. I principali riguardano le cripto-attività offerte gratuitamente, quelle generate automaticamente come ricompensa per il mantenimento del registro o la validazione delle operazioni, le offerte rivolte a meno di centocinquanta persone per Stato membro, quelle il cui corrispettivo totale nell’Unione non supera un milione di euro su dodici mesi e quelle riservate a investitori qualificati.
Che cosa resta fuori dal perimetro
Le esclusioni sono tanto rilevanti quanto le inclusioni, perché determinano quale corpo di regole si applica. Restano fuori le cripto-attività che si qualificano come strumenti finanziari, i depositi, i fondi diversi dai token di moneta elettronica, le posizioni verso la cartolarizzazione, i prodotti assicurativi e quelli pensionistici.
Restano fuori anche le banche centrali e gli enti pubblici quando agiscono in quella veste, e i token che sono davvero unici e non fungibili con altre cripto-attività. Quest’ultima esclusione è la più fraintesa nel settore artistico e collezionistico.
Il regolamento non guarda l’etichetta ma la sostanza. Le frazioni di un token unico non sono uniche. E l’emissione di una serie ampia, con esemplari che si differenziano solo per attributi combinati automaticamente, è un indizio di fungibilità: una collezione di migliaia di elementi intercambiabili sul piano economico può essere riqualificata, con tutti gli obblighi che ne conseguono. Chi progetta una collezione numerosa dovrebbe porsi la domanda prima del collocamento, non dopo.
Che cosa cambia negli obblighi, casella per casella
| Aspetto | Token di moneta elettronica | Token collegati ad attività | Altre cripto-attività |
|---|---|---|---|
| Chi può emettere | Ente creditizio o istituto di moneta elettronica | Persona giuridica autorizzata nell’Unione o ente creditizio | Qualsiasi persona giuridica offerente |
| Documento informativo | Notificato all’autorità | Approvato dall’autorità | Notificato all’autorità |
| Riserva vincolata | Tutela dei fondi ricevuti | Riserva separata e in custodia | Non prevista |
| Rimborso al detentore | Alla pari, in qualsiasi momento | Previsto secondo le condizioni del regolamento | Non previsto |
| Interessi ai detentori | Vietati | Vietati | Non disciplinati |
| Vigilanza rafforzata | Se dichiarato significativo | Se dichiarato significativo | Non prevista |
La riga che pesa di più, nella pratica, è la prima. Un progetto che si accorge tardi di stare nella prima o nella seconda colonna non ha davanti una correzione documentale: ha davanti un percorso autorizzativo, con requisiti patrimoniali, organi di controllo e tempi che si misurano in mesi.
Quando un emittente diventa significativo
Le due categorie speciali hanno un secondo livello. Quando un token di moneta elettronica o un token collegato ad attività supera determinate soglie, viene classificato come significativo e la vigilanza passa in capo all’autorità bancaria europea.
I criteri sono quantitativi e riguardano il numero dei detentori, il valore emesso, il numero e il valore delle operazioni giornaliere, il collegamento con il sistema finanziario e l’uso transfrontaliero come mezzo di pagamento. Non basta superarne uno: la classificazione richiede che ne siano soddisfatti più di uno insieme.
Le conseguenze sono concrete: requisiti di fondi propri più alti, obblighi di liquidità più stringenti, una politica di interoperabilità e la vigilanza diretta dell’autorità europea al posto di quella nazionale. Per i token agganciati a valute non europee il regolamento prevede inoltre limiti quantitativi all’uso come mezzo di scambio all’interno dell’Unione, superati i quali l’emittente deve interrompere l’emissione: è la previsione pensata per evitare che una moneta privata denominata in valuta estera sostituisca l’euro nei pagamenti ordinari.
Le date e le autorità che contano in Italia
Il regolamento è entrato in vigore il 29 giugno 2023. Le disposizioni sui token collegati ad attività e sui token di moneta elettronica si applicano dal 30 giugno 2024, il resto dal 30 dicembre 2024. È una sequenza che spiega perché nel 2024 alcune piattaforme abbiano riorganizzato le proprie liste di strumenti prima di altre.
Per i soggetti già operativi in base ai regimi nazionali il regolamento ha previsto un periodo transitorio, con la facoltà per ciascuno Stato membro di accorciarlo. L’Italia si è avvalsa di quella facoltà, e il registro nazionale degli operatori in valute virtuali tenuto dall’organismo degli agenti e dei mediatori ha smesso di essere la porta d’ingresso al mercato, sostituito dall’autorizzazione prevista dal quadro europeo.
Le competenze sono state ripartite fra due autorità: i profili di trasparenza, correttezza dei comportamenti e abusi di mercato fanno capo alla commissione nazionale per le società e la borsa, quelli di stabilità, contenimento del rischio e buon funzionamento dei sistemi di pagamento alla banca centrale nazionale. Un progetto che opera in Italia parla quindi con due interlocutori diversi a seconda del profilo, e conviene mappare la cosa prima di scrivere la prima comunicazione. Il quadro complessivo delle regole applicabili è ricostruito in questa panoramica sulla regolamentazione italiana, mentre gli effetti fiscali seguono un binario proprio, descritto nella guida pratica alla tassazione.
Come si colloca un token, in concreto
- Verifica il perimetro. Se lo strumento ha le caratteristiche di uno strumento finanziario, la disciplina applicabile è un’altra e il resto del ragionamento non serve.
- Leggi la promessa, non il codice. Conta che cosa il token dichiara di valere e rispetto a che cosa, non come è implementato il contratto.
- Una sola valuta ufficiale. Se il riferimento è quello, la casella è la prima e serve una licenza bancaria o da istituto di moneta elettronica.
- Un paniere, una merce, un diritto. Se il riferimento è composito o non monetario, la casella è la seconda, con autorizzazione e riserva.
- Nessuna promessa di stabilità. Terza casella: documento informativo notificato e regole sulla comunicazione commerciale.
- Controlla le esenzioni. Numero di destinatari, corrispettivo raccolto, natura dell’offerta. Un’esenzione applicabile cambia i costi in modo sostanziale.
- Metti per iscritto il ragionamento. Con la data e i documenti su cui si fonda. È la prima cosa che viene chiesta quando qualcuno solleva la questione.
Domande frequenti
Un token di governance in quale casella finisce?
Nella terza, se non promette stabilità di valore e non presenta le caratteristiche di uno strumento finanziario. Il diritto di voto su parametri tecnici di un protocollo non basta di per sé a spostarlo altrove, ma se al voto si accompagnano diritti economici sui risultati dell’iniziativa la qualificazione va rivista con attenzione.
Un token unico è sempre escluso dal regolamento?
No. L’esclusione riguarda i token davvero unici e non fungibili. Le frazioni di un token unico non lo sono, e una serie ampia di esemplari sostanzialmente intercambiabili può essere trattata come fungibile. La valutazione si fa sulla sostanza economica dell’emissione, non sulla presenza di un identificativo diverso per ciascun esemplare.
La classificazione la decide l’emittente?
L’emittente la propone e la argomenta, ma non la stabilisce in via definitiva. L’autorità competente può riqualificare uno strumento in base alle sue caratteristiche effettive, con le conseguenze del caso su documento informativo, autorizzazione e commercializzazione già avvenuta.
Serve essere stabiliti in un paese dell’Unione per emettere?
Per i token collegati ad attività la stabilità nell’Unione è richiesta all’emittente. Per le altre cripto-attività il requisito riguarda l’offerente che si rivolge al pubblico dell’Unione. In entrambi i casi il fatto di operare da un altro paese non sottrae l’offerta alle regole quando è indirizzata a residenti europei.
Che cosa succede se un token cambia natura nel tempo?
La qualificazione va aggiornata. Un token nato per dare accesso a un servizio che poi introduce un meccanismo di stabilizzazione del valore cambia casella, e con essa cambiano gli obblighi. È uno dei motivi per cui conviene registrare per iscritto la valutazione iniziale: serve a dimostrare quando la situazione era diversa.
Il documento informativo va approvato prima dell’offerta?
Solo per i token collegati ad attività. Nelle altre due caselle il documento va redatto e notificato all’autorità competente prima dell’offerta, ma non riceve un’approvazione preventiva. La differenza incide sui tempi di preparazione più di quanto molti progetti mettano in conto.
Le tre caselle non sono una tassonomia accademica: sono tre percorsi di costo e di responsabilità che divergono già alla prima riga del progetto. Stabilire in quale si finisce prima di scrivere il documento informativo costa qualche settimana; scoprirlo dopo il collocamento costa molto di più.
